Como antes indico, casi todas de las sociedades anónimas emiten acciones solo nominativas. Las sociedades “personalizadas” no admiten otros socios; las sociedades familiares buscan limitar el acceso de socios ajenos. Estas últimas, que son la gran mayoría, celebran asambleas generales anuales (obligatorias) pero no tienen necesidad de publicar convocatorias (¿cuántas convocatorias públicas aparecen en el diario oficial o en otro periódico?), son asambleas totalitarias, esto es, que coinciden y comparecen todos los socios que obviamente no deben ser muchos.

Por su parte las entidades que por ley deben constituirse en sociedades anónimas -como bancos, aseguradoras, financieras- llevan un control muy preciso de sus accionistas. (Existen también, las sociedades en comanditas por acciones, sin embargo son muy pocas).

En casi todas las escrituras constitutivas de sociedades anónimas aparece, más o menos el siguiente texto: “las acciones serán nominativas o al portador, convertibles (o canjeables) de una a otra a solicitud del accionista”. Por lo tanto, en estos casos quienes tengan acciones al portador deben pedir su conversión a nominativa sin necesidad de asambleas ni modificaciones sociales y actualizar el Libro de Accionistas y, por supuesto, dar el aviso de que todas las acciones son nominativas.

Por lo mismo son muy pocas las corporaciones que deben tramitar modificaciones para adecuarse a la nueva ley. La nueva disposición aplica de lleno para las sociedades cuya constitución contempla solamente acciones al portador o bien, que no contemplen la conversión de portador a nominativas. Estas sociedades sí tendrán que modificar el pacto social. Es claro que todas las nuevas sociedades deben comprender exclusivamente acciones nominativas, asimismo cualquier nueva emisión de acciones de sociedades preexistentes deben ser nominativas.

En todo caso las sociedades deben dar aviso -en los 30 días siguientes al 28 de junio- de “haber dado cumplimiento a esta disposición, informando en su caso, de las acciones al portador que no hubieren cambiado.” Atención, la ley dice que deben dar aviso de que todas las acciones son nominativas, pero no dice que deban decir quiénes son los accionistas (listado que al día siguiente puede cambiar por la propia movilidad de la venta de acciones).

A partir de julio solo se podrán ejercer derechos de accionistas con títulos nominativos. El derecho más obvio y relevante es el de cobrar utilidades; luego el de tener voz y voto en asambleas y la preferencia en suscribir nuevas acciones. Aunque es un escenario poco probable ¿qué pasará con los dividendos de acciones al portador? En todo caso el decreto establece que vencido el plazo “las acciones que no hubieren sido cambiadas, deberá seguirse el procedimiento (…) para la reposición de acciones al portador”. En otras palabras la disposición confunde lo que es la conversión a nominativas con el extravío de títulos, por otro lado presupone que las acciones que no sean nominativas están o deben estar perdidas. Es claro que al reponerse saldrán con el nombre del interesado.

Es claro que la conversión de acciones es, en la gran mayoría de casos, operación interna. Son pocos los que deben promover el trámite de modificación de sociedad. Sin embargo, este decreto es un recordatorio y una llamada de atención para que todos los administradores de sociedades cumplan y pongan al día el Libro de Accionistas y de Actas y actualicen la información que deben enviar al Registro Mercantil, incluyendo el aviso de que todas las acciones son nominativas.

PD. El Artículo 380 del Código de Comercio taxativamente establece que las sociedades anónimas deben publicar su balance una vez al año. ¿Cuántas lo hacen?